Bénéficiaire effectif au Luxembourg : définition, seuil de 25 % et RBE

Au Luxembourg, le bénéficiaire effectif est la personne physique qui, en dernier ressort, possède ou contrôle le client, ou pour laquelle une transaction est exécutée (loi du 12 novembre 2004, article 1er, paragraphe 7). Pour une société, une participation de 25 % des actions plus une, ou de plus de 25 % du capital, détenue par une personne physique est un signe de propriété directe. Les entités immatriculées inscrivent leurs bénéficiaires effectifs au Registre des bénéficiaires effectifs (RBE).

La définition légale, par type de client

Le contrôle par d'autres moyens peut résulter d'un droit d'exercer une influence dominante en vertu d'un contrat ou des statuts, de la nomination de la majorité des organes d'administration par les droits de vote d'une personne physique, ou d'un pouvoir effectif d'exercer une influence dominante. Une personne peut être bénéficiaire effectif même si le seuil de participation n'est pas atteint (règlement CSSF 12-02, article 23).

La cascade d'identification (article 3, paragraphe 2)

Pour un client personne morale, le professionnel identifie et prend des mesures raisonnables pour vérifier l'identité des bénéficiaires effectifs en trois temps :

1. les personnes physiques qui détiennent en dernier lieu une participation de contrôle ;
2. si un doute subsiste sur ces personnes, ou si aucune personne physique n'exerce de contrôle par une participation, les personnes physiques qui exercent le contrôle par d'autres moyens ;
3. si aucune personne physique n'est identifiée, la personne physique pertinente qui occupe la position de dirigeant principal.

Le professionnel conserve les informations relatives aux mesures prises et aux difficultés rencontrées durant la vérification. Il ne se contente pas de consulter le registre : il recueille la preuve de l'enregistrement ou un extrait, compare ses informations à celles du registre et ne s'appuie pas exclusivement sur les registres centraux (article 3, paragraphes 2bis et 4 ; règlement CSSF 12-02, article 22). S'il conserve un doute sur l'identité réelle du bénéficiaire effectif et ne peut pas le lever, il refuse la relation ou la transaction et, en cas de soupçon, déclare à la CRF (règlement CSSF 12-02, article 22, paragraphe 2).

Le Registre des bénéficiaires effectifs

La loi du 13 janvier 2019 crée le RBE, géré par le groupement d'intérêt économique Luxembourg Business Registers sous l'autorité du ministre de la Justice. Le registre contient pour chaque bénéficiaire effectif le nom, les prénoms, les nationalités, la date et le lieu de naissance, le pays de résidence, l'adresse précise, un numéro d'identification, ainsi que la nature et l'étendue des intérêts effectifs détenus (article 3).

Les obligations de l'entité immatriculée :

• demander l'inscription, et chaque modification, dans le délai d'un mois à compter du moment où elle a pris ou aurait dû prendre connaissance de l'événement concerné (article 4) ;
• fournir des informations adéquates, exactes et actuelles ;
• obtenir et conserver les informations et pièces justificatives à son siège (article 17) ;
• communiquer les informations aux autorités nationales dans les trois jours de leur demande (article 18).

Chaque bénéficiaire effectif doit fournir à l'entité les informations nécessaires (article 17). Les professionnels, qui consultent le registre dans le cadre de leur vigilance, informent le gestionnaire dans les trente jours dès qu'ils constatent des données erronées, manquantes ou une inscription absente (article 8).

L'accès au registre

Depuis la loi du 23 janvier 2025, l'article 11 ouvre l'accès aux autorités nationales, aux professionnels dans le cadre de leurs mesures de vigilance, aux organismes d'autorégulation, aux services de l'État prévus par la loi et aux personnes qui démontrent un intérêt légitime dans la lutte contre le blanchiment. Cet intérêt légitime couvre notamment les journalistes professionnels, les organisations à but non lucratif de lutte contre le blanchiment et les personnes qui souhaitent connaître les bénéficiaires effectifs d'une entité avec laquelle elles sont susceptibles de conclure des transactions.

Les amendes

L'entité immatriculée qui omet sciemment de demander l'inscription dans les délais, qui fournit des informations inexactes, incomplètes ou non actuelles ou qui n'obtient pas et ne conserve pas ses informations encourt une amende de 1 250 à 1 250 000 euros. Le bénéficiaire effectif qui ne fournit pas les informations à l'entité encourt la même amende (articles 20 et 21).

Ce que change le règlement (UE) 2024/1624

L'article 52 définit la propriété directe ou indirecte de 25 % ou plus des actions, des droits de vote ou d'une autre participation. La Commission peut abaisser ce seuil à 15 % au maximum, par acte délégué, pour des catégories de sociétés exposées à un risque plus élevé, après une évaluation prévue d'ici le 10 juillet 2029.

Passer de la règle à la pratique

La leçon 1.2 du cours, La loi du 12 novembre 2004 et ce qu'elle exige vraiment, est gratuite et ouverte sans compte. Le cours complet AML/CFT et KYC en pratique au Luxembourg traite le bénéficiaire effectif dans la leçon 3.3 : le seuil de 25 %, le contrôle comme second critère, le repli sur les dirigeants principaux, le registre et l'obligation de signaler un écart. Il compte 30 leçons en sept modules, avec transcriptions et sources officielles, et coûte 99 € pour 12 mois d'accès. Cours en anglais, transcription mot à mot incluse.